河南双汇投资发展股份有限公司

 

关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）于2020年9月19日召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金分别对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体西华双汇禽业有限公司（以下简称“西华双汇禽业”）、阜新双汇禽业有限公司（以下简称“阜新双汇禽业”）和阜新双汇牧业有限公司（以下简称“阜新双汇牧业”）进行增资，增资额分别为144,000.00万元、189,000.00万元及99,000.00万元，全部计入上述全资子公司的资本公积，增资款将用于本次募投项目的实施。现将相关事项公告如下：

 

一、募集资金基本情况

 

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股145,379,023股，每股发行价格为48.15元，募集资金总额为人民币6,999,999,957.45元，扣除承销费、保荐费、律师费、验资费用等发行费用32,318,315.72元后，实际募集资金净额为人民币6,967,681,641.73元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月18日出具安永华明（2020）验字第61306196_R02号验资报告。

 

根据《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

 

单位：万元

 

 

其中，肉鸡产业化产能建设项目具体包括：（1）西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目，项目实施主体为西华双汇禽业；（2）彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目，项目实施主体为阜新双汇禽业。生猪养殖产能建设项目实施主体为阜新双汇牧业。

 

二、本次增资的基本情况

 

为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金分别对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体西华双汇禽业、阜新双汇禽业和阜新双汇牧业进行增资，增资额分别为144,000.00万元、189,000.00万元及99,000.00万元，全部计入上述全资子公司的资本公积，增资款将用于本次募投项目的实施。

 

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

 

三、本次增资对象的基本情况

 

（一）西华双汇禽业

 

设立时间：2020年1月7日

 

住所：西华县华兴大道001号

 

法定代表人：马相杰

 

注册资本：10,000.00万元

 

经营范围：种鸡的繁育；种蛋的孵化与销售；商品肉鸡的生产与销售；饲料的生产、销售；肉鸡的屠宰、加工及销售；粮食收购。

 

与公司的关系：公司之全资子公司

 

股权结构：增资前后公司持有100%股权

 

主要财务数据：

 

 

（二）阜新双汇禽业

 

设立时间：2020年5月6日

 

住所：辽宁省阜新市彰武县新兴路89号

 

法定代表人：马相杰

 

注册资本：20,000.00万元

 

经营范围：种鸡的繁育，种蛋的孵化与销售，商品肉鸡的养殖与销售，粮食收购，饲料的生产、销售，肉鸡的屠宰加工销售，鸡副产品、食用动物油脂、速冻食品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

 

与公司的关系：公司之全资子公司

 

股权结构：增资前后公司持有100%股权

 

主要财务数据：

 

 

（三）阜新双汇牧业

 

设立时间：2020年5月6日

 

住所：辽宁省阜新市彰武县新兴路89号

 

法定代表人：马相杰

 

注册资本：20,000.00万元

 

经营范围：种猪繁育、销售，生猪养殖、销售，饲料、有机肥的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

 

与公司的关系：公司之全资子公司

 

股权结构：增资前后公司持有100%股权

 

主要财务数据：

 

 

四、本次增资的目的和影响

 

公司本次增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司各募集资金投资项目的顺利实施。本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

 

五、履行的审议程序和相关意见

 

（一）董事会意见

 

2020年9月19日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

 

（二）监事会意见

 

2020年9月19日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。公司本次使用募集资金对募

 

投项目实施主体进行增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司各募集资金投资项目的顺利实施。本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

 

（三）独立董事意见

 

公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司各募集资金投资项目的顺利实施。本次增资履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

 

（四）保荐机构意见

 

双汇发展使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资的事项已经双汇发展第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司各募集资金投资项目的顺利实施。本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司

 

即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

 

六、备查文件

 

1、第七届董事会第二十九次会议决议；

 

2、第七届监事会第十四次会议决议；

 

3、独立董事意见；

 

4、汇丰前海证券有限责任公司《关于河南双汇投资发展股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。

 

特此公告。

 

河南双汇投资发展股份有限公司

 

董事会

 

2020年9月22日